Zgoda KE na przejęcie Grupy LOTOS przez PKN ORLEN

Fuzja z Grupą LOTOS to ważny krok w kierunku budowy silnego multienergetycznego koncernu o międzynarodowym potencjale, skutecznie konkurującego na wszystkich rynkach.

Połączenie PKN ORLEN i Grupy LOTOS znacząco wzmocni pozycję koncernu w negocjacjach cenowych z kontrahentami z USA, krajów Bliskiego Wschodu czy Rosji. Ułatwi też nawiązanie współpracy z nowymi partnerami. Transakcja ta będzie miała szczególne znaczenie dla zapewnienia bezpieczeństwa paliwowo-energetycznego Polski oraz Europy Środkowo-Wschodniej. Optymalizacja logistyki, w tym zakupu surowca i dystrybucji gotowych produktów przełoży się też na stabilność cen dla Klientów.

– Zgoda Komisji Europejskiej na połączenie PKN ORLEN i Grupy LOTOS to sygnał, że w Europie potrzebne są silne, multienergetyczne koncerny. To historyczny moment dla obu koncernów i polskiej gospodarki. Łącząc potencjał obu firm jesteśmy w stanie sprostać wyzwaniom związanym z transformacją energetyczną, ponieważ niskoemisyjna gospodarka wymaga miliardowych inwestycji. Połączony kapitał finansowy i ludzki otwiera możliwości realizacji nowych projektów, które wzmocnią naszą konkurencyjność i umożliwią dalszą ekspansję na globalnym rynku. Jestem przekonany, że ta fuzja przyniesie korzyści zarówno akcjonariuszom jak i klientom koncernu – mówi Daniel Obajtek, Prezes Zarządu PKN ORLEN. – Konsekwentnie negocjowaliśmy z Komisją, aby przejęcie Grupy LOTOS było optymalne dla wszystkich stron transakcji. To się udało. Przed nami rozmowy z potencjalnymi partnerami dotyczące wdrożenia środków zaradczych. Będziemy negocjować przede wszystkim atrakcyjną wymianę aktywów. Jesteśmy do tego dobrze przygotowani, mamy ustalony plan działania, aby w przyszłości maksymalnie móc wykorzystać synergie wynikające z tego przejęcia – dodaje Prezes Zarządu PKN ORLEN.

Konsolidacja Grupy LOTOS i PKN ORLEN oznacza większe możliwości finansowe na realizację dużych, wymagających wielomiliardowych nakładów, projektów inwestycyjnych, korzystnych dla polskiej gospodarki oraz środowiska, np. planowanej inwestycji w budowę morskich farm wiatrowych. Fuzja to także szansa dla obu firm na wejście w nowe obszary działalności i jeszcze szybsze rozwijanie tych, w których są już aktywne.

LOTOS zachowa pełną odrębność podatkową. To oznacza dalsze wpływy do budżetu miasta Gdańsk na takich samych zasadach, jak obecnie. Siedziba spółki pozostanie w Gdańsku i tu, tak jak do tej pory, będą trafiać wpływy z tytułu podatku CIT. Podobnie będzie z podatkami od nieruchomości. 

Jeden silny koncern znacznie mocniej będzie mógł zaangażować się w działania społeczne, kulturalne i sportowe na Pomorzu. Dzięki skoordynowanej polityce CSR, lokalne społeczności zyskają większe i bardziej kompleksowe wsparcie.

Środki zaradcze uzgodnione z Komisją Europejską obejmują zobowiązania PKN ORLEN i Grupy LOTOS w obszarach: produkcji paliw i działalności hurtowej, logistyki paliw, działalności detalicznej, paliwa lotniczego oraz asfaltu. Sposób spełnienia określonych warunków i szczegóły transakcji będą ustalane z potencjalnymi partnerami zewnętrznymi w ramach odrębnych rozmów i negocjacji. Zarówno nabywcy aktywów wynikających ze środków zaradczych, jak i warunki zawartych z nimi umów będą podlegały zatwierdzeniu przez Komisję.

Środki zaradcze przewidują m.in. zmianę modelu biznesowego rafinerii w Gdańsku, na bazie której powstanie spółka joint venture. PKN ORLEN, w przypadku połączenia z Grupą LOTOS, będzie operatorem wyodrębnionej w ramach JV rafinerii, co gwarantuje bezpieczeństwo paliwowe Polski. Od początku procesu, ze względu na skalę i skomplikowanie transakcji Komisja oczekiwała sprzedaży całej rafinerii. PKN ORLEN przez okres dwóch lat pracował nad wypracowaniem alternatywnego modelu, który z jednej strony przekona instytucję europejską, a z drugiej pozwoli na realizację strategicznych celów przez PKN ORLEN. Finalnie dla zewnętrznego partnera trafi 30 proc. udziałów.

Zgoda KE przewiduje zobowiązanie do sprzedaży części sieci sprzedaży detalicznej. W tym przypadku PKN ORLEN i Grupa LOTOS nadal będą dysponowały największą siecią w Polsce i mogą wzmocnić pozycję na rynku europejskim. Nadrzędnym celem PKN ORLEN będzie znalezienie partnera do jak najbardziej atrakcyjnej wymiany aktywów polskich na podobne w innych częściach Europy. Środki zaradcze w obszarze sprzedaży detalicznej to standardowa praktyka w postępowaniach KE. W procesie dotyczącym przejęcia kontroli przez Statoil nad Dansk Fuels w 2016 r. przedmiotem transakcji było ok. 70 procent stacji paliw kontrolowanych przez Dansk Fuels. Finalnie do zewnętrznego nabywcy trafiła ok. 30 procent sieci firmy z Danii.

W zakresie posiadanych pojemności magazynowych, potencjał połączonych PKN ORLEN i Grupy LOTOS zmniejszy się o zaledwie 10 proc., co stanowi 7 procent łącznej powierzchni magazynowej w Polsce. W porównaniu do wcześniejszych tego typu transakcji, które przeprowadzono Europie to bardzo duże osiągnięcie. W postępowaniu dotyczącym przejęcia kontroli przez TotalFina nad Elf w 2000 r., podjęte zobowiązania dotyczyły zbycia znacznego pakietu infrastruktury paliwowej, w postaci rurociągów oraz szeregu baz paliwowych zlokalizowanych w różnych regionach Francji, co miało doprowadzić do zwiększenia konkurencji na rynku hurtowej sprzedaży paliw. Środki zaradcze obejmowały ok. 14 terminali paliwowych w całej Francji.

Konsolidacje firm paliwowych w innych europejskich krajach już dawno nastąpiły. Przykładem jest węgierski MOL, norweski Equinor, hiszpański Repsol, portugalski Galp Energia, włoskie Eni, czy francuski TOTAL. Na tych wszystkich rynkach połączenie największych firm nie tylko nie zaburzyło konkurencji na rynku, lecz dało impuls do wprowadzenia korzystnych zmian. W wyniku wdrożenia środków zaradczych proces konsolidacji spółek również w Polsce w żaden sposób nie zaburzy konkurencji zarówno w obszarze paliw, jak i logistyki, co gwarantuje unijne prawo antymonopolowe.

Proces przejęcia kapitałowego Grupy LOTOS przez PKN ORLEN został zainicjowany w lutym 2018 r., podpisaniem Listu Intencyjnego ze Skarbem Państwa, który posiada w gdańskiej spółce 53,19% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Z kolei w kwietniu 2018 r. w gdańskiej spółce rozpoczął się proces due dilligence, czyli badanie jej kondycji handlowej, finansowej, prawnej i podatkowej pod kątem przejęcia. Natomiast w listopadzie 2018 r. PKN ORLEN złożył w Komisji Europejskiej wstępną wersję wniosku o zgodę na koncentrację. W trakcie prac nad dokumentem PKN ORLEN i Grupa LOTOS otrzymały z KE setki pytań, na które sukcesywnie odpowiadały. Dobra współpraca wszystkich stron pozwoliła opracować ostateczny kształt wniosku, który trafił do Komisji na początku lipca 2019 r. Dodatkowo pod koniec sierpnia 2019 r. podpisane zostało porozumienie pomiędzy PKN ORLEN, a Skarbem Państwa i Grupą LOTOS określające ramową strukturę transakcji przejęcia gdańskiej spółki. Pod koniec września 2019 r. Komisja, zgodnie z praktyką zastosowała standardową dla drugiej fazy negocjacji procedurę „stop the clock”, która została zatrzymana na początku marca br. PKN ORLEN otrzymał 8 kwietnia br. od Komisji Europejskiej możliwość zapoznania się z wynikami jej analiz przeprowadzonych w II fazie postępowania, związanego z przejęciem kapitałowym Grupy LOTOS. Zgodnie z praktyką dla tej fazy postępowania, zastosowana została procedura „Statement of Objections”. PKN ORLEN złożył formalną propozycję środków zaradczych pod koniec kwietnia br., a na początku maja br. rozpoczął się market test.

Źródło: PKN ORLEN